两岸跨境税务2026:大陆台商、2015年租税协议与CFC规定
在两岸经营的台湾企业和个人面对的是亚洲最复杂的税务环境之一:两套税制、没有完全生效的双重课税协定,外加 2023 年起上路的受控外国企业(CFC)制度,穿透离岸控股架构。本文讲清两岸各自的税务居民判定、2015 年两岸租税协议的内容与当前状态、实际适用的扣缴率,以及每个有离岸公司的台湾投资人都必须面对的 CFC 制度。
税务居民:两套独立的183天测试
两岸都用 183 天标准,但各自独立计算——同一年你可能是两边的居民、一边、或两边都不是。
- 台湾: 历年在台满 183 天 → 居住者,全球所得课税,享全部免税额扣除额;未满 183 天 → 非居住者,台湾来源所得就源扣缴(薪资按月薪水平扣 6% 或 18%)。
- 大陆: 在大陆有住所,或无住所但一个纳税年度内在大陆居住满 183 天 → 税务居民,全球所得课税(无住所个人有六年规则缓和);未满 183 天 → 非居民,仅就大陆来源所得课税。
台北上海两头跑的高管必须两边数天数。双重居民身份理论上有 tie-breaker(永久性住所、重要利益中心),但在协议未生效的情况下,两边各按各的法律课税——这正是协议状态如此关键的原因。
2015年两岸租税协议:已签署,尚未生效
2015 年 8 月 25 日,两岸签署了《海峡两岸避免双重课税及加强税务合作协议》。主要条款:
| 所得类型 | 协议上限税率(生效后) | 无协议现状(今天) |
|---|---|---|
| 股利——公司受益所有人直接持股25%以上 | 5% | 10%(大陆方) |
| 股利——其他情形 | 10% | 10%(大陆方) |
| 利息 | 7% | 10%(大陆方);20%(台湾方,特定债券15%) |
| 权利金 | 7% | 10%(大陆方) |
关键提醒:据陆委会说明,该协议尚待完成相关生效程序(台湾方面需相关修法通过立法院)。协议须双方各自完成程序并书面通知对方后才生效,适用于生效次年 1 月 1 日以后的给付。在此之前,实际适用的是"无协议"一栏——也就是说,大陆台商目前没有任何协定优惠,5%/7% 的优惠上限是未来的好处,不是现在。
大陆台商今天面对的现实
没有生效协议的情况下,台湾母公司持有大陆子公司的实务:
- 大陆股利: 大陆就源扣缴 10%。台湾再按 20% 营所税课税,大陆已缴的 10% 可扣抵——总负担约 20%,而不是 10%。
- 大陆支付的利息和权利金: 大陆扣缴 10%,在台湾可扣抵。
- 出售大陆子公司的资本利得: 按大陆法律在大陸课税,台湾对利得课税并给予国外税额扣抵。
- 个人: 在大陆工作的台湾居民,在大陆就大陆来源薪资课税,在台湾还须申报全球所得并申请国外税额扣抵——熟悉的"两边报税"负担。
台湾CFC制度:离岸架构的终结者
自 112 年度(2023 年) 起,台湾的受控外国企业制度——营利事业(所得税法第 43-3 条)和个人(所得基本税额条例第 12-1 条)双轨——对离岸保留盈余视同分配、当年课税:
| 要素 | 规定 |
|---|---|
| 谁被抓 | 台湾企业(或个人)及其关系人直接或间接持有低税负区外国企业 50% 以上股权,或有重大影响力 |
| 低税负区 | 法定税率 ≤14%,或仅对境内所得课税、境外所得免税的属地主义地区 |
| 怎么课 | CFC 当年度盈余(减法定盈余公积和核定亏损)按直接持股比率和持有期间认列投资收益——没分配也要缴税 |
| 豁免一 | CFC 在当地有实质营运活动 |
| 豁免二 | CFC 当年度盈余 700 万元以下(有多家 CFC 分散盈余的反滥用合并计算) |
| 配套 | 实际分配股利时不再重复课税;国外税额可扣抵;亏损可后抵 10 年 |
经典的台商架构——BVI 或开曼控股公司囤积未分配的大陆利润——正是这个制度要打的对象。700 万微量门槛照顾真正的小生意,但囤积大额保留盈余的,要么拿出真实营运,要么每年乖乖缴视同分配的税。
两岸货物贸易:营业税/增值税的不对称
所得税之外,两岸贸易商还要面对间接税不对称:台湾内销 5% 营业税 vs 大陆货物 13% 增值税。台湾出口销售营业税一般零税率,货物进大陆要缴大陆增值税和关税。两岸关系企业间的移转订价两边都在查——关系人交易文档就当两边税局都会看,因为真的可能。
下一步
- 两边都数天数——双重 183 天 exposure 是两岸高管最常见的意外。
- 先别把协议优惠算进模型——在 2015 年协议真正生效前,股利利息权利金一律按无协议的 10% 建模。
- 用 CFC 规则体检离岸架构——每家 BVI/开曼/萨摩亚公司:控制比率、当地税率、有无实质营运、年盈余 vs 700 万门槛。
- 国外税额扣抵做扎实——这是你消除双重课税的主要工具,每张扣缴凭证都要留好。
- 移转订价文档化——同期文档是应对两边调整最便宜的保险。